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NOTICIAS DE LA CONSTRUCCIÓN,
URBANISMO E INMOBILIARIO. |
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1ª Revista
Iberoamericana de construcción, urbanismo e inmobiliario.
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10 de marzo de 2022
| NOTICIA
ADAPTADA AL SISTEMA EDUCATIVO inmoley.com DE FORMACIÓN CONTINUA
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| JOINT VENTURE INMOBILIARIA |
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Joint Ventures
inmobiliarias entre promotores e inversores inmobiliarios.
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| PARTE PRIMERA
Joint Venture : El contrato de cooperación empresarial Capítulo
1. Joint Venture: El contrato de cooperación empresarial 1. Concepto
de Joint Venture 2. Antecedentes históricos 3. Motivaciones para
crear una Joint Venture a. Motivaciones internas b. Objetivos competitivos
4. Ventajas e inconvenientes de las Joint Ventures a. Ventajas b. Inconvenientes
5. Precauciones de las Joint Ventures 6. ¿Necesitan una estrategia
de salida las Joint Ventures? PARTE SEGUNDA Joint Ventures inmobiliarias
Capítulo 2. Joint Ventures inmobiliarias 1. Joint Ventures inmobiliarias
entre promotores e inversores inmobiliarios. 2. ¿Qué es una
Joint Venture inmobiliaria? a. Concepto de Joint Venture inmobiliaria b.
Ejemplos de Joint Ventures utilizadas para promover bienes inmuebles Gestión
de la construcción Credibilidad unidos a un promotor inmobiliario
experimentado Crédito Conexiones 3. Las partes de una Joint Venture
inmobiliaria a. El socio operativo b. El socio capitalista 4. Ventajas
de una Joint Venture inmobiliaria a. Beneficios de una Joint Venture inmobiliaria
b. Inconvenientes de una Joint Venture inmobiliaria 5. Aspectos clave de
un acuerdo de Joint Venture inmobiliaria a. Distribución de ganancias
b. Aportación de capital c. Gestión y control d. Mecanismo
de salida 6. Justificaciones para formar Joint Ventures inmobiliarias a.
Complementariedad b. Incentivos c. Estructuras d. Otros usos de los acuerdos
Joint Venture 7. ¿Cuáles son los beneficios de invertir en
una Joint Venture inmobiliaria? 8. ¿Cómo funciona una Joint
Venture inmobiliaria? Capítulo 3. La difícil elección
de socio operativo para formar la Joint Venture inmobiliaria. 1. Evaluación
del socio operativo y la trayectoria en un acuerdo inmobiliario de Joint
Venture 2. Derechos y responsabilidades del socio operativo. 3. Reparto
de comisiones/honorarios (fees) en un acuerdo inmobiliario de Joint Venture
4. Asignación de costes de due diligence inmobiliario en una Joint
Venture 5. Incluir un incentivo económico (“rendimiento preferencial”)
para el socio operativo 6. Uso de la deuda en un acuerdo inmobiliario de
Joint Venture 7. Documentación de una estrategia y salida para el
negocio inmobiliario 8. La importancia del contrato de Joint Venture inmobiliaria
Capítulo 4. Estructuración de una Joint Venture inmobiliaria
1. Estructura societaria de una Joint Venture Inmobiliaria (Propco – Ocpo)
a. Estructura societaria de la Joint Venture b. Administración de
la Joint Venture c. Sociedades instrumentales y transferencia interna de
activos inmobiliarios. d. Acuerdo de vigilancia (duty of care agreement).
2. Perspectiva fiscal 3. El administrador de activos inmobiliarios y el
administrador de la propiedad inmobiliaria. a. Administrador de activos
b. Administrador de la propiedad 4. Asuntos de gobernanza en una Joint
Venture inmobiliaria. Key Man. 5. Modelos de financiación PARTE
TERCERA El contrato de Joint Venture inmobiliaria Capítulo 5. Fase
preliminar del contrato de Joint Venture inmobiliaria. 1. Due Diligence
sobre el socio potencial 2. Determinar el papel de cada socio capitalista
y el operativo (promotor inmobiliario). 3. Hoja de términos y condiciones
de la Joint Venture inmobiliaria (Term Sheet) 4. Determinar la estructura
básica y jurisdicción de la joint venture inmobiliaria 5.
Creación y documentación de la Joint Venture inmobiliaria
6. Aspectos clave del contrato de Joint Venture inmobiliaria a. Declaración
del propósito de la joint venture b. Presupuesto El presupuesto
previo a la promoción El presupuesto de promoción proforma
Presupuesto de promoción. Limitar las reasignaciones presupuestarias.
c. Préstamos Préstamo de construcción/préstamo
promotor Responsabilidad por la obtención del préstamo. Tipo
de préstamo, importe y plazo. Financiación puente. Miniperm
Avalistas d. Reembolsos e. Administración y autoridad 7. Transferencias
de participación social y estrategias de salida a. Separación
Retirada de participación Obligaciones de venta y compra (Put and
Call Rights) Derecho de arrastre a venta para monetizar la inversión
(Drag-along rights) y derecho de transmisión conjunta y el derecho
de tanteo (Tag-along rights). Derecho de tanteo o preferencia respecto
de tercero (Right of first refusal). b. Disolución de la joint venture
Capítulo 6. El contrato de Joint Venture inmobiliaria 1. Proceso
de preparación de una Joint Venture. Acuerdo preliminar o de intenciones.
2. ¿Qué es un contrato de Joint Venture inmobiliaria? 3.
Contenido del contrato de Joint Venture inmobiliaria. a. Acuerdo de la
Joint Venture. Propósito y desarrollo de la inversión inmobiliaria.
b. El socio general o gerente de la Joint Venture inmobiliaria. c. Identificar
el proyecto y el tipo d. La financiación y la adquisición
e. Retornos de capital f. Operaciones en curso (estabilización del
flujo de caja) g. Decisiones de financiación h. Descripción
de las partes de una transacción 4. Problemática de las Joint
Ventures. a. Acuerdos sobre derechos de voto. Ejemplo de redacción:
cláusula de compromiso de voto b. Protección de las minorías.
Ejemplo de redacción: Derechos de participación de los accionistas
minoritarios en la Joint Venture Capítulo 7. Cuestiones esenciales
del contrato de Joint Venture inmobiliaria. 1. Componentes clave del acuerdo
de Joint Venture a. Aportaciones de Capital (Capital Contributions) Los
gastos no discrecionales (non-discretionary expenses) La fórmula
de dilución de capital (capital dilution) b. Distribuciones en cascada
(Waterfall Distribution) c. Control y porcentajes económicos en
la Joint Venture d. Comisiones/Honorarios (fees) a favor del socio operativo.
Comisiones/Honorarios (fees) por compraventa del activo inmobiliario (Acquisition
fee). Comisiones/Honorarios (fees) por financiación (Financing fee).
Comisiones/Honorarios (fees) de gestión de activos (Asset management
fee). Comisiones/Honorarios (fees) de administración de la propiedad
(Property management fee). Comisiones/Honorarios (fees) de arrendamiento
(Leasing fee). Comisiones/Honorarios (fees) de desarrollo (Development
fee). Comisiones/Honorarios (fees) de disposición (Disposition fee).
2. Cláusulas de preferencias a favor de uno de los socios (Preferred
Return). Capítulo 8. Cláusulas de distribuciones en cascada
(Waterfall Distribution) 1. Mecánica de la cascada de distribución
(Waterfall Distribution). a. Ejemplo visual de una cascada de beneficios
y los estanques receptores. b. Obstáculos en los estanques (hurdle).
c. Derecho adicional a beneficios: Carry, promote interest, carried interest,
profits interest, “sweat equity”. d. La distribución excepcional
del socio colaborativo (comisión/honorarios (fees)). 2. Concepto
de distribuciones en cascada (Waterfall Distribution) 3. Cálculo
del efectivo disponible para distribución (Operating cash flow,
Cash from liquidation, capital proceeds) El socio colaborativo a menudo
cobrará a la Joint Venture una serie de comisiones/honorarios (fees).
4. El obstáculo (Hurdle Rate) de lo que se debe al socio colaborativo.
a. Cálculo del obstáculo de rendimiento (return hurdle, preferred
return). TIR. b. El acuerdo de Joint Venture definirá la TIR y especificará
cómo se calcula la TIR. c. Las TIR más bajas son más
comunes para los activos basados en core o core+. 5. Cálculo del
beneficio de la inversión (Preferred Return). a. Obstáculo
(hurdle) mínimo b. Obstáculo (hurdle) acumulativo (pero no
compuesto) c. Obstáculos difíciles y obstáculos suaves
(hard hurdles or soft hurdles). d. Cálculo a la venta de la propiedad.
6. Protecciones de los socios capitalistas. Requisitos y reservas (Clawbacks
and Holdbacks) 7. La complejidad de cálculos de las Joint Ventures
programáticas 8. Concretando la Promoción (Crystallizing
the Promote). 9. Renunciar a la promoción (Forfeiting the Promote)
Capítulo 9. Estructura de gestión de una Joint Venture inmobiliaria
1. Estructuras de administración de una Joint Venture inmobiliaria
2. Resolución de cuestiones clave de la Joint Venture inmobiliaria.
3. Mecanismos de resolución de bloqueos de decisiones importantes
(Major Decision Deadlock Resolution Mechanisms). 4. Compra entre socios
de sus participaciones en la Joint Venture. a. Oferta de compra o venta
de la participación en la Joint Venture (Buy/sell) b. Oferta de
compra o venta de inmueble o la participación en la Joint Venture
(Right of first offer) c. Derecho de tanteo o preferencia respecto de tercero
(Right of first refusal). d. Derechos de arrastre a venta para monetizar
la inversión (Drag-along rights). e. Derecho de transmisión
conjunta y el derecho de tanteo (Tag-along rights). f. Derecho de corrección
(Put right) g. Derecho de compra forzosa (Call right) h. Arbitraje. 5.
Restricciones de transferencia de las participaciones de los socios de
una Joint Venture inmobiliaria. a. Restricciones al socio operativo b.
Excepcionales restricciones al socio capitalista 6. Incumplimientos y compensaciones
a. Separación del socio operativo b. Compensación por pérdidas
(offset) c. Dilución de la participación del incumplidor
(dilution) d. Terminación de los derechos del socio operativo 7.
Incumplimiento de una Joint Venture en virtud de un contrato de préstamo
Capítulo 10. La estrategia de salida de una Joint Venture inmobiliaria.
1. Plan de salida para Joint Ventures inmobiliarias 2. Consideraciones
clave al terminar las joint ventures inmobiliarias. 3. Preparativos de
salida de uno de los socios de la Joint Venture inmobiliaria a. Lock-in.
b. Propco o enajenaciones a nivel de activos (asset-level). ‘Drag-along’
o retirada al nivel de la compañía Joint Venture (JVCo) c.
Objetivo de tasa interna de retorno (target internal rate of return (IRR)
/ TIR) objetivo. d. Rescisión del contrato de gestión de
activos (asset management agreement (AMA)) |
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