El Juzgado
de lo Mercantil nº 9 de Madrid ha señalado que la mejor oferta
para hacerse con la Ciudad Financiera del Santander es la propuesta por
los hermanos Simon y David Reuben, que, a través de su brazo inversor
Sorlinda Investment, están dispuestos a pagar un total de 3.023
millones de euros. Esta cifra incluye la deuda de Marme Inversiones, la
dueña de la sede del banco antes de entrar en concurso de acreedores
hace cuatro años, más 283,7 millones de euros de prima.
La segunda
mejor oferta ha sido la del propio Santander, con un total de 2.972 millones
de euros que incluía una prima de 232 millones de euros. Por detrás
quedó el fondo kuwaití AGC, con una oferta de 159,5 millones
de euros (2.900 millones en total).
Aunque el banco
presidido por Ana Patricia Botín ha mostrado sus dudas sobre la
capacidad de financiación de los hermanos Reuben, el Juzgado Mercantil
finalmente ha desestimado los argumentos del Santander y ha dado la razón
al administrador del concurso, que pedía que se adjudicara la sede
a los inversores con sede en Londres.
Pero Santander
sigue sin estar de acuerdo con esta decisión y va a presentar un
“recurso de reposición” ante el mismo Juzgado de lo Mercantil. O
también estudia ejercer el derecho de tanteo, aunque es una opción
difícil de ejecutarse en una liquidación de activos.
QUIÉNES
SON LOS HERMANOS REUBEN
Cuentan con
un grupo de inversión privado especializado en promoción
inmobiliaria y en financiación de deuda denominado Reuben Brothers.
Su cartera está formada por activos como The Curtain y Members Club
en Shoreditch, uno de los hoteles de lujo más conocidos de Londres.
También es dueño del aeropuerto London Oxford en Kidlington,
de la cadena de clubs Wellington Pub Company o del puerto deportivo italiano
Portosole Sanremo, entre otros.
SU OFERTA
La oferta de
los Reuben valora en 3.023 millones de euros la sede del grupo financiero,
incluyendo la deuda de Marme Inversiones y la prima de 283 millones ofrecida.
El Juzgado de lo Mercantil número 9 de Madrid ha proclamado como
mejor oferta para la adquisición de la Ciudad Financiera del Santander
la formulada por los hermanos Simon y David Reuben a través de su
brazo inversor registrado en España como Sorlinda Investment, que
está dispuesto a pagar 283,7 millones de euros, según el
auto al que ha tenido acceso Europa Press.
Esta cantidad
es la prima sobre la deuda de Marme Inversiones, la sociedad propietaria
de la sede de Santander que fue a concurso de acreedores hace cuatro años.
Si se incluye la devolución de este pasivo a los acreedores, entre
los que figuran CaixaBank e ING, entre otros, la oferta de los Reuben asciende
a 3.023 millones de euros.La segunda mejor oferta fue la del propio Santander,
que proponía pagar una prima de 232 millones de euros, lo que suponía
valorar su sede en 2.972 millones de euros. Por detrás quedó
el fondo kuwaití AGC, con una oferta de 159,5 millones de euros
(2.900 millones en total).El administrador concursal propuso en noviembre
del año pasado al citado juzgado que adjudicara la sede de Santander
a los hermanos Reuben tras la ronda final de ofertas, pero el banco y varios
acreedores presentaron alegaciones, poniendo en duda la capacidad de financiación
de estos inversores con sede en Londres. El Juzgado Mercantil, no obstante,
desestima los argumentos de Santander y da la razón al administrador
del concurso. "El informe presentado explica el procedimiento seguido para
la selección de las ofertas presentadas y la actuación desarrollada
por la administración concursal, sin que exista justificación
alguna para cuestionarla", reza el auto, que subraya que la finalidad del
plan es la de obtener el mayor valor del activo en beneficio de todos los
acreedores.Así, a pesar de las alegaciones presentadas por el banco
presidido por Ana Botín, la administración concursal considera
que, desde el punto de vista del valor económico, la oferta presentada
por Sorlinda es la mejor en la medida en que permite cubrir en mayor cuantía
los créditos de todos los acreedores del grupo en liquidación.
En este sentido, aclara que ha tenido en cuenta que la diferencia entre
las dos mejores ofertas es tan solo un 1,7% del valor del precio de adquisición.Además,
el organismo encargado de la liquidación de Marme Inversiones 2007
observa que las garantías de solvencia ofrecidas por el oferente
son suficientes para asegurar la ejecución de la oferta. Esta sociedad
cuenta con el respaldo financiero del Grupo Reuben a través de las
cartas de garantía emitidas por sus sociedades Reuben Brothers Limited
y Aldergate Investments Limited. Además, JPMorgan se compromete
a financiar la oferta de los Reuben.
ANTECEDENTES
20 de septiembre de 2018
NOTICIA
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SUBASTA
INMOBILIARIA DE LA CIUDAD FINANCIERA DE SANTANDER
Y EL TEMA
DE LA OPCIÓN DE COMPRA (AMPLIACIÓN)
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¿Qué
debe saber un profesional en un caso práctico como el de la noticia?
• Santander
ejercerá su derecho de recompra del complejo, de 250 hectáreas
y por menos de los 3.000 millones que han ofrecido Blackstone y Centerbridge.
Estos activos pertenecen ae Marme Inversiones, en concurso de acreedores
desde 2014 que compró la propiedad por 1.900 millones hace diez
años, en plena crisis financiera.
Según
informa el periódico Expansión citando dos fuentes cercanas
al proceso, el propio banco español ha presentado una oferta para
recomprar su sede de Boadilla del Monte (Madrid), en una transacción
que podría tener un coste superior a los 3.000 millones de euros.
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Esta cifra
incluye unos 500 millones de tesorería que tiene Marme y otros 300
millones de deuda intragrupo que sería cancelada en la operación.El
juzgado habría recibido otras dos propuestas de compra: una de AGC
Capital Markets, fondo con sede en Londres controlado por Kuwait; y otra
de Sorlinda Investments.
Fuentes
cercanas al proceso indican que esta última sociedad representa
al inversor británico-iraní Robert Tchenguiz. Éste,
junto con el fondo Aabar Investments de Abu Dabi, ya controla parte de
la deuda de Marme Inversiones.
En los
próximos días, la administración concursal decidirá
si adjudica la Ciudad Financiera a una de esas ofertas, abre una nueva
fase para que los candidatos formulen mejoras de precio, o cancela el proceso
si las propuestas son muy bajas y opta por liquidar los activos por partes.
Los fondos
estadounidenses Blackstone y Centerbridge, que son acreedores y analizaron
realizar una oferta conjunta, no han acudido a la subasta, según
las mismas fuentes.
Algunos
expertos consideran que el Santander ha entrado en la puja para poder tener
más flexibilidad a la hora de gestionar la ubicación de sus
empleados, y también hay quien opina que el Santander quiere evitar
sobresaltos como los vividos durante la última década con
sus caseros.
Santander
tiene un derecho de adquisición preferente en caso de cambio de
propiedad de Marme. Pero el ejercicio de ese derecho en una liquidación
como la que se está realizando ha sido puesto en duda por algunas
de las partes en el proceso judicial. En lugar de esperar a conocer el
resultado de la subasta para batir la mejor oferta si así lo deseara,
Santander ha optado por acudir a la puja y evitar futuras incertidumbres
legales. En todo caso, si ahora Santander fuera superado en la puja, fuentes
cercanas a la operación creen que intentará ejercer su derecho
de tanteo.
LA SUBASTA
El juzgado
habría recibido otras dos propuestas de compra: una de AGC Capital
Markets, fondo con sede en Londres controlado por Kuwait; y otra del inversor
británico-iraní Robert Tchenguiz. Éste, junto con
el fondo Aabar Investments de Abu Dabi, ya controla parte de la deuda de
Marme Inversiones.
En los
próximos días, la administración concursal decidirá
si adjudica la Ciudad Financiera a una de esas ofertas, abre una nueva
fase para que los candidatos formulen mejoras de precio, o cancela el proceso
si las propuestas son muy bajas y opta por liquidar los activos por partes.
Los fondos
estadounidenses Blackstone y Centerbridge, que son acreedores y analizaron
realizar una oferta conjunta, no han acudido a la subasta, según
las mismas fuentes. Su estrategia podría pasar por esperar que la
actual puja no arroje un ganador para entrar en una siguiente etapa de
troceo.
ANTECEDENTES
10 DE SEPTIEMBRE DE 2018
NOTICIA
ADAPTADA AL SISTEMA EDUCATIVO inmoley.com DE FORMACIÓN CONTINUA
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INMOBILIARIA DE LA CIUDAD FINANCIERA DE SANTANDER
Y EL TEMA
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lease back inmobiliario.
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prácticas
¿Qué
debe saber un profesional en un caso práctico como el de la noticia?
El caso
de la Ciudad Financiera del Banco Santander es un lease back inmobiliario
a 40 años. El problema es que había una opción de
compra. Si el Santander no llega a renunciar a ello la subasta se hubiese
eternizado en el juzgado.
El Juzgado
Mercantil número 9 de Madrid lleva la subasta inmobiliaria y la
presentación de ofertas para adquirir la Ciudad Financiera del Banco
Santander, proceso que se enmarca dentro del plan de liquidación
coordinado de su dueño, Marme Inversiones 2007. El banco Santander
acordó el 12 de septiembre de 2008 la venta de sus oficinas centrales
en Boadilla del Monte a Marme Inversiones 2007 por 1.904 millones de euros.
Simultáneamente, el banco formalizó con esta sociedad un
contrato de arrendamiento por un plazo de obligado cumplimiento de 40 años
durante los que la renta, que se fijó en su momento en 6.891 euros
al mes, se actualizaría anualmente de acuerdo al IPC. Asimismo,
el contrato incorporaba la opción de compra ejercitable por Santander
al vencimiento del periodo de obligado alquiler por el valor de mercado
que tuviera la Ciudad Financiera.
No obstante,
en marzo de 2014, Marme Inversiones 2007 se declaró en concurso
de acreedores, proceso que sería aprobado por el Juzgado en octubre
de 2015 y tras lo que se inició un plan de liquidación coordinada.
Desde entonces, se han presentado innumerables recursos, como el de Santander
por ejercer su derecho de tanteo que más tarde sería retirado.
Una de
las claves está en que Santander ha retirado un recurso que amenazaba
con eternizar el concurso. Así, el banco decidió presentar
un escrito alegando que el plan de liquidación de Marme no estaba
teniendo en cuenta su derecho de tanteo, tal y como adelantó este
medio.
Junto a
ello, Santander contrató a Goldman Sachs para buscar ofertas que
se amoldaran más a sus intereses.
Según
fuentes financieras próximas al proceso, uno de los mayores interesados
es Blackstone, el ‘hedge fund’ estadounidense que se ha convertido en el
mayor socio inmobiliario del Santander tras la compra de la mitad de la
cartera de activos tóxicos. El fondo estadounidense negocia los
últimos flecos para presentar una oferta por los edificios donde
el banco acoge a cerca de 7.000 empleados, incluido el despacho de la presidenta,
Ana Botín. Según las mismas fuentes, Blackstone está
debatiendo si acude a la subasta en solitario o si lo hace de la mano del
resto de acreedores que en 2008 respaldaron la compra de la Ciudad Financiera.
Entre ellos,
destacan la presencia de ING, HSH Nordbank, CaixaBank y Bayeriche Landesbank,
que hace 10 años concedieron un crédito de 1.575 millones
de euros a Propinvest para hacerse en forma de 'lease back' con el mayor
activo inmobiliario del Santander. En aquel préstamo también
estaban Deustche Postbank, Royal Bank of Scotland y Raffeisen Zentralbank,
que desde 2011, cuando el propietario empezó a reconocer que no
podía hacer frente a la deuda, comenzaron a vender a fondos su participación
en el préstamo con fuertes descuentos sobre el importe nominal.
Uno de
los que compraron esa deuda es el propio Blackstone, junto con otros fondos
similares como Centerbridge y Avenue Capital. Según otras fuentes,
estos inversores están sondeando seriamente presentar de forma conjunta
una oferta el próximo 17 de septiembre, fecha en la que los interesados
deben retratarse ante el juez. Ese día es el que se ha fijado para
que se cursen las propuestas vinculantes por la totalidad de los activos.
De no haber ninguna, hecho que no se espera, se procedería al troceo
de la Ciudad Financiera y a la venta parcial.
Uno de
los que compraron esa deuda es el propio Blackstone, junto con otros fondos
similares como Centerbridge y Avenue Capital
Según
estas fuentes, Blackstone es ahora el principal candidato, después
de que en los últimos dos años dos grupos árabes hayan
puesto encima de la mesa ofertas tentativas que nunca llegaron a buen puerto
por las trabas judiciales y las reclamaciones de algunos de los acreedores,
como el iraní Robert Tchenguiz. El inversor, con numerosas propiedades
inmobiliarias en Londres y conocido por su vida ociosa, fue otro de los
que aprovecharon la quiebra de Proinvest para adquirir deuda a derribo
y convertirse, por tanto, en acreedor destacado. No obstante, sus problemas
con la Justicia —llegó a ser arrestado— le han descartado para hacerse
con la totalidad de la Ciudad Financiera.
Según
el periódico Expansión, el dominio de Blackstone en el mercado
español es ahora incuestionable. Desde 2012 el fondo norteamericano
ha adquirido cerca de 20.000 millones de euros en ladrillo en España
y es propietario de varios vehículos cotizados, así como
de algunas de las principales gestoras del país. Con esta cifra,
que representa el 20% de los 100.000 millones que tiene invertidos en todo
el mundo Blackstone Real Estate, la firma sería el mayor gestor
privado de activos inmobiliarios, sumando inmuebles y carteras de créditos
hipotecarios.
La primera
incursión de Blackstone en este mercado en España fue la
adquisición a Sabadell el pasado verano de HI Partners por 630 millones
de euros. A través de esta plataforma, Blackstone tiene 17 hoteles
en España y más de 4.500 habitaciones. Opa por Hispania Unos
meses después de esta adquisición, la firma de inversión
americana se lanzaba a por Hispania, la Socimi española especializada
en hoteles gestionada por Azora, que suma 46 activos y cerca de 13.150
habitaciones en España. Blackstone aterrizó en la Socimi
el pasado mes de abril tras comprar al empresario de origen húngaro
George Soros su participación del 16,56% en la compañía.
El fondo lanzó poco después una oferta pública de
adquisición (opa) por el 100% de la compañía. Tras
la operación, que valoraba la Socimi en 1.990 millones de euros,
el fondo controla casi el 91% de Hispania. Además de los hoteles,
Hispania cuenta con 25 edificios de oficinas, con un valor de mercado de
más de 600 millones, y activos residenciales por 230 millones de
euros, que también forman parte de los activos del fondo. Los planes
de Blackstone, que excluirá de Bolsa la Socimi, pasan por poner
en marcha una gestión activa de la cartera hotelera y residencial
de Hispania.
Respecto
a la cartera de oficinas el fondo no descarta su venta si encuentra oportunidades
en el mercado. Blackstone es también uno de los actores protagonistas
del sector logístico. El fondo controla actualmente un 10% de la
plataforma paneuropea Logicor, que en España gestiona aproximadamente
1,2 millones de metros cuadrados de superficie logística. Blackstone
vendió en junio de 2017 a China Investment Corporation (CIC) Logicor
por 12.220 millones y seis meses después recompró el 10%
restante al gigante chino. Adicionalmente, el pasado julio, el fondo compró
a la Socimi Lar cinco naves, con una superficie total de 162.000 metros
cuadrados, y un terreno en Cheste con 182.000 metros cuadrados, por casi
120 millones de euros. La última compra realizada por el fondo fue
la sede de Planeta, ubicada en la avenida Diagonal de Barcelona, que adquirió
a la familia Lara por 210 millones de euros. El complejo cuenta con una
superficie total de 27.000 metros cuadrados, de los cuales 25.000 están
alquilados a Planeta y a otros inquilinos.
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