A fecha del presente Documento Informativo, la Sociedad tiene un único activo en cartera, el Activo Inicial, por lo que sus resultados son totalmente dependientes del buen desarrollo y fin de dicho único activo, hasta tanto no acometa inversiones adicionales. Por tanto, cualquier desviación o incumplimiento del plan de negocio asociado a esta única inversión, en plazos de ejecución, ocupación y/o costes, puede tener un efecto adverso en los resultados y en la situación financiera de la Sociedad.

RIESGOS VINCULADOS AL NIVEL DE OCUPACIÓN DEL ACTIVO INICIAL, EXISTENCIA DE UN ÚNICO ARRENDATARIO Y AL COBRO DE LAS RENTAS.

A la fecha del presente Documento Informativo, la actividad de la Sociedad es la de alquiler de un único inmueble, el Activo Inicial, a través del Contrato de Arrendamiento con un único arrendatario, el Arrendatario, que a su vez gestionará como residencia de estudiantes. El Arrendatario pagará una renta a la Sociedad vinculada a la explotación del Activo Inicial. Por lo tanto, si el Arrendatario no realiza una adecuada gestión de la actividad de residencia de estudiantes sobre el Activo Inicial, no consigue que los alumnos renueven los contratos de alquiler a su vencimiento o la renovación de dichos contratos se realizan en términos menos favorables para la Sociedad; o no se consiguen nuevos arrendatarios, podría producirse una disminución de los ingresos de la Sociedad.

Por otra parte, en el negocio de patrimonio existe el riesgo de insolvencia o falta de liquidez del Arrendatario que podría ocasionar la falta de pago del precio del alquiler, produciéndose por tanto una disminución en los ingresos por parte de la Sociedad y una posible disminución significativa del valor del activo. Asimismo, las significativas inversiones realizadas para el mantenimiento y gestión del inmueble, tales como, impuestos, gastos por servicios, seguros, costes de mantenimiento y renovación, generalmente no se reducen de manera proporcional en caso de disminución de los ingresos por las rentas de dicho inmueble. 

Si el Arrendatario no lograse determinados niveles de ocupación en su Activo Inicial o disminuyera la demanda en el mercado de alquiler por otros factores, o no fuera capaz de disminuir los costes asociados por el mantenimiento y la gestión del Activo Inicial en caso de disminución de los ingresos por rentas, las actividades, los resultados y la situación financiera de la Sociedad podría verse significativamente afectada.

RIESGO RELATIVO A SOCIEDAD DE RECIÉN CREACIÓN.

La Sociedad se constituyó mediante otorgamiento de escritura pública el día 29 de septiembre de 2016, por lo que únicamente cuenta con información financiera histórica referente al ejercicio 2016. En este sentido, y en relación con otras sociedades cuya trayectoria y operaciones se extienden más en el tiempo, los inversores no dispondrían de la posibilidad de evaluar varios ejercicios de información financiera, debido a lo cual estimar la evolución futura de la Sociedad y su negocio resulta relativamente más difícil.

Por otra parte, aunque la Sociedad ha diseñado e implantado controles financieros, así como sistemas y procedimientos de información con vistas a reforzar su gobierno corporativo y a dar puntual cumplimiento a sus obligaciones de información como sociedad cuyas acciones están incorporadas al MAB, su reciente constitución determina que dichos controles y sistemas todavía no hayan podido someterse a prueba en un entorno real, debido a lo cual no existe certeza alguna que en la práctica vayan a funcionar según fueron concebidos. Por consiguiente, no podría asegurarse la capacidad de la Sociedad para proporcionar a los inversores la información financiera, o de otra naturaleza, que esperan, ni su capacidad de proporcionar dicha información en los plazos correspondientes. Adicionalmente, y dado que la gestión administrativa de la Sociedad se halla externalizada, la Sociedad dependerá de ello para preparar o procurar que se prepare la información mencionada con anterioridad.

RIESGO ASOCIADO A LA VALORACIÓN TOMADA PARA LA FIJACIÓN DEL PRECIO DE REFERENCIA DE LAS ACCIONES.

A la hora de valorar el Activo Inicial, y la propia Sociedad, TINSA ha asumido hipótesis relativas al grado de ocupación del Activo Inicial. También se ha considerado hipótesis relativas a la tasa de descuento empleada, a la evolución del IPC, y otros, con los que un potencial inversor puede no estar de acuerdo. En caso de que el mercado y el Activo Inicial no evolucionaran conforme a las hipótesis adoptadas por TINSA, esto podría llegar a impactar en el valor del Activo Inicial y, por ende, de la propia Sociedad. 

RIESGO DE EJECUCIÓN DE OBRA Y CONCESIÓN DE PERMISOS, LICENCIAS O AUTORIZACIONES.

La Sociedad está promoviendo la adecuación del Activo Inicial y posterior explotación como una residencia de estudiantes en Madrid. La ejecución de una obra es un proyecto complejo y, como tal, podrían producirse desviaciones en costes y plazos de tiempo respecto de los parámetros inicialmente estimados. En consecuencia, el incremento de los costes de construcción y/o posibles defectos en la construcción del activo y/o el alargamiento de los plazos de ejecución de la obra podrían afectar negativamente a la rentabilidad del Activo Inicial (mayor inversión inicial y/o retraso en el inicio de la actividad de arrendamiento) y, por tanto, a la rentabilidad de los inversores en acciones de la Sociedad.

Adicionalmente, para la explotación del Activo Inicial, la Sociedad necesitará obtener las pertinentes licencias municipales de actividad. Dado que la obtención de dichas licencias está habitualmente sujeta a un largo procedimiento administrativo, la Sociedad podría verse impedida para utilizar el Activo Inicial dentro del plazo inicialmente previsto lo cual podría provocar un impacto sustancial adverso en las actividades, resultados y situación financiera de la Sociedad.

En este sentido, se hace constar que mediante resolución de fecha 1 de septiembre de 2017, la Gerente de la Agencia de Actividades del Ayuntamiento de Madrid resolvió la concesión a la Sociedad de la preceptiva licencia de obras y actividad que ampara la implantación de actividad de residencia de estudiantes en el Activo Inicial. Por tanto, únicamente restaría la tramitación de la licencia de primera ocupación y funcionamiento para la autorización definitiva del funcionamiento de la actividad. Dicha licencia se solicitará una vez finalizadas las obras de adecuación e implantado el equipamiento y mobiliario.

RIESGOS RELATIVOS A LA GESTIÓN POR PARTE DE TERCEROS.

La Sociedad, tal y como está definida no cuenta con un equipo de gestión interno autónomo especializado para el seguimiento y monitorización del Contrato de Gestión de Obras y Actividad y del Contrato de Arrendamiento en relación con el Activo Inicial. A tal efecto, las labores de gestión y supervisión de dichos contratos, así como la gestión de los asuntos legales sobre la actividad ordinaria de la Sociedad, han decidido articularse mediante la delegación a la sociedad Elcano Real State, S.L., que actuará como delegado de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad ha suscrito un Contrato de Gestión Administrativa con Altamar Fund Services, S.L. para el desarrollo de las actividades administrativas ordinarias de la Sociedad.

RIESGO DE EJECUCIÓN DE OBRA Y CONCESIÓN DE PERMISOS, LICENCIAS O AUTORIZACIONES.

La Sociedad está promoviendo la adecuación del Activo Inicial y posterior explotación como una residencia de estudiantes en Madrid. La ejecución de una obra es un proyecto complejo y, como tal, podrían producirse desviaciones en costes y plazos de tiempo respecto de los parámetros inicialmente estimados. En consecuencia, el incremento de los costes de construcción y/o posibles defectos en la construcción del activo y/o el alargamiento de los plazos de ejecución de la obra podrían afectar negativamente a la rentabilidad del Activo Inicial (mayor inversión inicial y/o retraso en el inicio de la actividad de arrendamiento) y, por tanto, a la rentabilidad de los inversores en acciones de la Sociedad.

Adicionalmente, para la explotación del Activo Inicial, la Sociedad necesitará obtener las pertinentes licencias municipales de actividad. Dado que la obtención de dichas licencias está habitualmente sujeta a un largo procedimiento administrativo, la Sociedad podría verse impedida para utilizar el Activo Inicial dentro del plazo inicialmente previsto lo cual podría provocar un impacto sustancial adverso en las actividades, resultados y situación financiera de la Sociedad.

En este sentido, se hace constar que mediante resolución de fecha 1 de septiembre de 2017, la Gerente de la Agencia de Actividades del Ayuntamiento de Madrid resolvió la concesión a la Sociedad de la preceptiva licencia de obras y actividad que ampara la implantación de actividad de residencia de estudiantes en el Activo Inicial. Por tanto, únicamente restaría la tramitación de la licencia de primera ocupación y funcionamiento para la autorización definitiva del funcionamiento de la actividad. Dicha licencia se solicitará una vez finalizadas las obras de adecuación e implantado el equipamiento y mobiliario.

RIESGOS RELATIVOS A LA GESTIÓN POR PARTE DE TERCEROS.

La Sociedad, tal y como está definida no cuenta con un equipo de gestión interno autónomo especializado para el seguimiento y monitorización del Contrato de Gestión de Obras y Actividad y del Contrato de Arrendamiento en relación con el Activo Inicial. A tal efecto, las labores de gestión y supervisión de dichos contratos, así como la gestión de los asuntos legales sobre la actividad ordinaria de la Sociedad, han decidido articularse mediante la delegación a la sociedad Elcano Real State, S.L., que actuará como delegado de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad ha suscrito un Contrato de Gestión Administrativa (tal y como se describe en el apartado 1.6.1.1.) con Altamar Fund Services, S.L. para el desarrollo de las actividades administrativas ordinarias de la Sociedad.

REFERENCIA A LOS ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES QUE PUEDAN AFECTAR A LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

Dada la reciente constitución de la Sociedad, no existen riesgos o gastos por provisiones significativos relativos a cuestiones medioambientales ni contingencias de tipo alguno relacionadas con la protección al medioambiente.

La Sociedad no ha realizado inversiones en instalaciones que estén directamente relacionadas con el medio ambiente ni se ha incurrido en gastos de naturaleza medioambiental.

Asimismo, no se han recibido subvenciones con fines medioambientales.

El Real Decreto 235/2013, de 5 de abril, por el que se aprueba el procedimiento básico para la certificación de la eficiencia energética de los edificios (el “Real Decreto 235/2013”), en el que se establece la obligación de poner a disposición de los arrendatarios un certificado de eficiencia energética dispone que la obligación es exigible para los contratos de arrendamiento suscritos a partir del 1 de junio de 2013. La Sociedad dispondrá de los correspondientes certificados energéticos de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 235/2013. 

FACTORES DE RIESGO

RIESGOS VINCULADOS A LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

(i) Riesgo relativo a la creación de una cartera de activos:

(ii) Riesgo derivado de la concentración de la inversión en un único activo:

(iii) Riesgo de competencia

La actividad en la que opera la Sociedad se encuadra en un sector competitivo en el que operan otras compañías especializadas, nacionales e internacionales, que requieren de importantes recursos humanos, materiales, técnicos y financieros.

 (iv) Riesgos vinculados al nivel de ocupación del Activo Inicial, existencia de un único arrendatario y al cobro de las rentas.

A la fecha del presente Documento Informativo, la actividad de la Sociedad es la de alquiler de un único inmueble, el Activo Inicial, a través del Contrato de Arrendamiento con un único arrendatario, el Arrendatario, que a su vez gestionará como residencia de estudiantes. El Arrendatario pagará una renta a la Sociedad vinculada a la explotación del Activo Inicial. Por lo tanto, si el Arrendatario no realiza una adecuada gestión de la actividad de residencia de estudiantes sobre el Activo Inicial, no consigue que los alumnos renueven los contratos de alquiler a su vencimiento o la renovación de dichos contratos se realizan en términos menos favorables para la Sociedad; o no se consiguen nuevos arrendatarios, podría producirse una disminución de los ingresos de la Sociedad.

Por otra parte, en el negocio de patrimonio existe el riesgo de insolvencia o falta de liquidez del Arrendatario que podría ocasionar la falta de pago del precio del alquiler, produciéndose por tanto una disminución en los ingresos por parte de la Sociedad y una posible disminución significativa del valor del activo. Asimismo, las significativas inversiones realizadas para el mantenimiento y gestión del inmueble, tales como, impuestos, gastos por servicios, seguros, costes de mantenimiento y renovación, generalmente no se reducen de manera proporcional en caso de disminución de los ingresos por las rentas de dicho inmueble.

Si el Arrendatario no lograse determinados niveles de ocupación en su Activo Inicial o disminuyera la demanda en el mercado de alquiler por otros factores, o no fuera capaz de disminuir los costes asociados por el mantenimiento y la gestión del Activo Inicial en caso de disminución de los ingresos por rentas, las actividades, los resultados y la situación financiera de la Sociedad podría verse significativamente afectada. 

(v) Cambio en la normativa que regula la actividad desarrollada por la Sociedad.

La actividad de la Sociedad y/o el Arrendatario del Activo Inicial está sometida a disposiciones legales y reglamentarias de orden técnico, medioambiental, fiscal y mercantil, así como a requisitos urbanísticos, de seguridad, técnicos y de protección al consumidor, entre otros. Las administraciones locales, autonómicas o estatales podrían imponer sanciones por el incumplimiento de dichas normas y requisitos. Las sanciones podrían incluir, entre otras medidas, restricciones que podrían limitar la realización de las operaciones por parte de la Sociedad y/o sus arrendatarios. Adicionalmente, si el incumplimiento fuese significativo, las multas o sanciones podrán afectar negativamente al negocio, los resultados y la situación financiera de la Sociedad.

 (vi) Concentración del negocio en España y concentración en el sector de residencias universitarias

La totalidad de la actividad de la Sociedad se desarrolla en España, razón por la cual sus resultados estarán en mayor o menor medida vinculados a la situación económica de España.

RIESGOS OPERATIVOS Y DE VALORACIÓN

 (i) Riesgo relativo a sociedad de recién creación
 (ii) Riesgo derivado de contratación con proveedores y de la subcontratación de servicios.
 (iii) Riesgos derivados de reclamaciones de responsabilidad y de seguros insuficientes.

La Sociedad podría estar expuesta a reclamaciones sustanciales de responsabilidad por errores u omisiones contractuales o de sus profesionales en el desarrollo de sus actividades.

Asimismo, tanto el Activo Inicial como los activos inmobiliarios que adquiera la Sociedad estarán expuestos al riesgo genérico de daños que se puedan producir por incendios, inundaciones u otras causas, pudiendo la Sociedad incurrir en responsabilidad frente a terceros como consecuencia de accidentes producidos en el Activo Inicial o en cualquiera de los activos de los que la Sociedad fuese propietario.

Los seguros que se contraten para cubrir todos estos riesgos, si bien está previsto que cumplan los estándares exigidos conforme a la actividad desarrollada por la Sociedad, podrían no proteger adecuadamente a la Sociedad de las consecuencias derivadas de las anteriores circunstancias y la responsabilidad por tales acontecimientos, incluyendo las pérdidas que resulten de la interrupción del negocio.

Si la Sociedad fuera objeto de reclamaciones sustanciales, su reputación y capacidad para la prestación de servicios podrían verse afectadas negativamente. Asimismo, los posibles daños futuros causados que no estén cubiertos por seguro, que superen los importes asegurados, tengan franquicias sustanciales, o que no estén moderados por limitaciones de responsabilidad contractuales, podrían afectar negativamente a los resultados de explotación y a la situación financiera de la Sociedad.

 (iv) Riesgo de ejecución de obra y concesión de permisos, licencias o autorizaciones.

La Sociedad está promoviendo la adecuación del Activo Inicial y posterior explotación como una residencia de estudiantes en Madrid. La ejecución de una obra es un proyecto complejo y, como tal, podrían producirse desviaciones en costes y plazos de tiempo respecto de los parámetros inicialmente estimados. En consecuencia, el incremento de los costes de construcción y/o posibles defectos en la construcción del activo y/o el alargamiento de los plazos de ejecución de la obra podrían afectar negativamente a la rentabilidad del Activo Inicial (mayor inversión inicial y/o retraso en el inicio de la actividad de arrendamiento) y, por tanto, a la rentabilidad de los inversores en acciones de la Sociedad.

Adicionalmente, para la explotación del Activo Inicial, la Sociedad necesitará obtener las pertinentes licencias municipales de actividad. Dado que la obtención de dichas licencias está habitualmente sujeta a un largo procedimiento administrativo, la Sociedad podría verse impedida para utilizar el Activo Inicial dentro del plazo inicialmente previsto lo cual podría provocar un impacto sustancial adverso en las actividades, resultados y situación financiera de la Sociedad.

En este sentido, se hace constar que mediante resolución de fecha 1 de septiembre de 2017, la Gerente de la Agencia de Actividades del Ayuntamiento de Madrid resolvió la concesión a la Sociedad de la preceptiva licencia de obras y actividad que ampara la implantación de actividad de residencia de estudiantes en el Activo Inicial. Por tanto, únicamente restaría la tramitación de la licencia de primera ocupación y funcionamiento para la autorización definitiva del funcionamiento de la actividad. Dicha licencia se solicitará una vez finalizadas las obras de adecuación e implantado el equipamiento y mobiliario.

 (v) Riesgo de estimación inexacta de las rentas de mercado y el valor de los activos.

El beneficio de la Sociedad dependerá en gran medida de la previsión de las rentas de mercado, costes asociados y del valor del Activo Inicial, así como del éxito en la adquisición de otros inmuebles. A la hora de adquirir los inmuebles para su posterior alquiler, el precio de adquisición de los mismos está basado en los retornos futuros estimados. La Sociedad realiza dichas estimaciones en base a ciertas asunciones de costes, valoraciones y rentas futuras. En la medida en que dichas estimaciones sean incorrectas o inexactas esto podría provocar un impacto sustancial adverso en las actividades, resultados y situación financiera de la Sociedad.

El valor de mercado tanto del Activo Inicial como, en su caso, de los otros inmuebles podría reducirse o verse afectado negativamente en determinados casos como, por ejemplo, en el caso de que varíen las rentabilidades esperadas de los activos.
 
(vi) Riesgo asociado a la valoración tomada para la fijación del precio de referencia de las acciones.

A la hora de valorar el Activo Inicial, y la propia Sociedad, TINSA ha asumido hipótesis relativas al grado de ocupación del Activo Inicial. También se ha considerado hipótesis relativas a la tasa de descuento empleada, a la evolución del IPC, y otros, con los que un potencial inversor puede no estar de acuerdo. En caso de que el mercado y el Activo Inicial no evolucionaran conforme a las hipótesis adoptadas por TINSA, esto podría llegar a impactar en el valor del Activo Inicial y por ende, de la propia Sociedad.

RIESGOS VINCULADOS A LOS GESTORES

(i) Riesgos relativos a la gestión por parte de terceros

La Sociedad, tal y como está definida no cuenta con un equipo de gestión interno autónomo especializado para el seguimiento y monitorización del Contrato de Gestión de Obras y Actividad y del Contrato de Arrendamiento en relación con el Activo Inicial. 

(ii) Los intereses de los Gestores de los contratos pueden diferir de los intereses de los accionistas de la Sociedad.
 (iii) No puede afirmarse que los Gestores de los contratos vayan a tener éxito en la consecución de los objetivos de inversión de la Sociedad.

No existe garantía de que los Gestores (incluido el Arrendatario del Activo Inicial) vayan a tener éxito a la hora de ejecutar los objetivos de inversión de la Sociedad y/o la estrategia establecida para la misma, ni en la situación de mercado actual ni en el futuro.  
(iv) La Sociedad no tiene ningún control sobre el personal de los Gestores de los Contratos de Gestión y podría sufrir perjuicios si se ve afectada su reputación o la de los Gestores.
(v) La Sociedad depende de la pericia de los Gestores de los Contratos de Gestión.
(vi) El rendimiento obtenido en el pasado o en la actualidad por el Arrendatario o por su equipo gestor no son una garantía del rendimiento futuro de la Sociedad.
 (vii) Los Gestores pueden subcontratar servicios y no existe seguridad de que dichos servicios vayan a ser prestados con niveles de calidad óptimos o conforme a los términos previstos en los Contratos de Gestión.
 (viii) Puede ser difícil y costoso para la Sociedad resolver los Contratos de Gestión.

RIESGOS VINCULADOS A LA FINANCIACIÓN DE LA SOCIEDAD

 (i) Nivel de endeudamiento
 (ii) Riesgo relativo a la financiación de las futuras inversiones.

RIESGOS ASOCIADOS AL SECTOR INMOBILIARIO

 (i) Riesgo de relativa iliquidez de las inversiones inmobiliarias.

Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas. La Sociedad podría tener dificultades para realizar rápidamente el valor efectivo de algunos de sus activos inmobiliarios o podría verse obligado a reducir el precio de realización. La iliquidez de las inversiones podría limitar la capacidad para adaptar la composición de su cartera inmobiliaria a posibles cambios coyunturales obligando a la Sociedad a quedarse con el Activo Inicial más tiempo del inicialmente proyectado. La actual crisis crediticia podría aumentar la dificultad de hacer líquidos ciertos activos inmobiliarios como consecuencia de la menor facilidad de financiación de los posibles compradores.

 (ii) Riesgo de reducción del valor de mercado de los activos inmobiliarios.

La tenencia y adquisición de activos inmobiliarios y suelo implica ciertos riesgos de inversión, tales como que el rendimiento de la inversión sea menor que el esperado o que las estimaciones o valoraciones realizadas puedan resultar imprecisas o incorrectas. Asimismo, el valor de mercado de los activos podría reducirse o verse afectado negativamente en determinados casos como, por ejemplo, en el caso de que varíen las rentabilidades esperadas de los activos.

DUE DILIGENCE DE LA PROPIEDAD 

Antes de suscribir un acuerdo por el cual la Sociedad, directa o indirectamente, adquiere una propiedad, ésta realiza un análisis jurídico o due diligence de la propiedad en cuestión. 

Gran parte de dicho proceso de due diligence (incluyendo el análisis legal y técnico y la valoración de la propiedad) se realiza por terceros independientes. Las propiedades adquiridas por la Sociedad pueden presentar vicios ocultos no conocidos en el momento de su adquisición. En la medida en que la Sociedad o dichos terceros no realicen una estimación adecuada de los riesgos de la inversión y de la responsabilidad asociada a la misma, la Sociedad puede incurrir, directa o indirectamente, en responsabilidades no previstas, tales como, títulos insuficientes, imposibilidad de obtener licencias o permisos que permitan destinar la propiedad para el uso previsto inicialmente, defectos estructurales u operativos, contingencias medioambientales, entre otros.

En consecuencia, aunque la Sociedad realice auditorías, valoraciones y estudios de mercado, así como verificaciones de los requerimientos legales y técnicos, no puede asegurar que una vez adquiridos los activos inmobiliarios no pudieran aparecer factores significativos desconocidos en el momento de la adquisición, tales como limitaciones impuestas por la ley o de tipo medio ambiental, o que no se cumplan las estimaciones con las que se haya efectuado su valoración. Esto podría dar lugar a que la valoración de sus activos pudiera verse reducida y podría ocasionar un impacto sustancial adverso en las actividades, los resultados y la situación financiera de la Sociedad.

RIESGOS ASOCIADOS A LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD

(i) Riesgo de falta de liquidez de las acciones.

(ii) Evolución de la cotización.

(iii) Recomendaciones de buen gobierno.

(iv) Riesgo de que la Sociedad no reparta dividendos a sus accionistas.