| El 30
de abril de 2015 Puerto Venecia suscribió
con un sindicato de entidades financiadoras
liderado por HSBC Bank plc (las “ Entidades
Financiadoras ”) un contrato de préstamo a largo plazo
por un importe de 225.000.000 euros destinado a
(i) refinanciar
la totalidad de los importes dispuestos
por Puerto Venecia bajo el Contrato de Préstamo
Puente y
(ii) financiar
la devolución de la prima de emisión de Puerto Venecia
a Intu PV Zaragoza (el “Contrato de Financiación”).
Los fondos
obtenidos por Intu PV Zaragoza de dicha devolución de prima fueron
destinados a amortizar íntegramente los importes dispuestos
Intu PV Zaragoza bajo el Contrato de Préstamo Puente.
Intu PV Zaragoza es garante bajo el Contrato de Financiación.
El 16 de junio
de 2015 la Sociedad se adhirió al Contrato de Financiación
como garante (en adelante, Puerto Venecia,
Intu PV Zaragoza y la Sociedad serán
denominados conjuntamente, los “ Obligados ”)
Los principales
términos y condiciones del Contrato
de Financiación son los siguientes:
• La
financiación concedida bajo el Contrato
de Financiación se divide en dos
tramos, un Tramo A ( Facility A ) por importe de 181.631.419 euros y un
Tramo B ( Facility B ) por importe de 43.368.580 euros.
• El tipo
de interés se calcula para cada Periodo de Interés
como la suma de un margen del 2,50% anual más el Euribor
aplicable.
• Puerto Venecia
pagará los intereses que se devenguen por las disposiciones en
cada fecha de pago de intereses que son los días 15 de enero,
15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre
de cada año y la fecha de
amortización del Contrato de Financiación,
siendo la primera fecha de pago de intereses el 15 de julio de 2015.
• En caso
de que los referidos días fuesen inhábiles la fecha de pago
de intereses será el siguiente Día Hábil de
dicho mes o (si no hubiese), el Día Hábil anterior
de dicho mes (la “Fecha de Pago de Intereses”).
• Si
Puerto Venecia no efectuara en su fecha
de vencimiento un pago al que estuviese
obligado bajo el Contrato de Financiación,
o cualquiera de los contratos relacionados
con éste (en adelante, los “Documentos
de la Financiación ”), se pagará
un interés de demora por las
cantidades impagadas, desde la fecha de dicho impago hasta
la del pago efectivo, tanto después como antes de ser juzgado,
a una tasa (la tasa de morosidad) que calculará HSBC Bank
plc, en su condición de agente del sindicato (el “ Agente
”), que resultará de la suma del 1% anual sobre la mayor entre
las siguientes:
(a) el
tipo de interés aplicable a la cantidad debida inmediatamente anterior
a la fecha de vencimiento (si se trata del principal); y
(b)
el tipo de interés que hubiese
resultado aplicable a la cantidad debida,
considerando dicha cantidad debida como un préstamo (en la
misma divisa) durante
Periodos de
Intereses sucesivos de una duración a determinar por el Agente.
• Puerto
Venecia deberá devolver el importe
dispuesto bajo el Contrato de Financiación
mediante un único pago el 23 de diciembre de 2019. No obstante lo
anterior, Puerto Venecia podrá, mediante notificación al
Agente, solicitar (i) que el vencimiento del 23 de diciembre de 2019
sea prorrogado por un período de 12 meses adicionales,
(ii) si llegado el 23 de diciembre
de 2015 la Fecha de Amortización
no ha sido prorrogada, que la fecha
de amortización inicial sea prorrogada
por un período de 24 meses. Cualquiera de dichas prórrogas
podrá ser rechazada por las Entidades Financiadoras a su discreción.
• El Contrato
de Financiación contiene, entre otras, ciertas restricciones relativas
a enajenación y adquisición de activos, fusiones, arrendamientos
de sus activos así como ciertas obligaciones
de información y de cumplimiento normativo,
habituales en este tipo de operaciones.
• El
Contrato de Financiación contempla supuestos
de incumplimiento (en adelante, cada uno
de ellos, un “ Supuesto de Incumplimiento”
) tales como:
(i) falta de
pago, (ii) incumplimiento de obligaciones bajo los Documentos de la
Financiación, (iii) falsedad o error
de las declaraciones, (iv) incumplimiento
cruzado, (v) insolvencia o procedimiento
de insolvencia, (vi) proceso de
acreedores, (vii) cese del negocio, (viii) expropiación y (ix) daños
mayores. En caso de que ocurra un Supuesto
de Incumplimiento el agente podrá
reclamar anticipadamente las cantidades adeudadas bajo el Contrato
de Financiación.
• El Contrato
de Financiación está sujeto a Derecho inglés.
• La Sociedad
ha otorgado en favor de las Entidades Financiadoras y el proveedor
del derivado de tipos de interés
descrito en el apartado (ii) Inversiones
financieras a largo y corto plazo (el “ Proveedor del Derivado ”) un derecho
real de prenda sobre las acciones de
Intu PV Zaragoza y sus cuentas bancarias.
Igualmente,
Intu PV Zaragoza ha otorgado en favor de las Entidades Financiador
y del Proveedor del Derivado un derecho real de prenda sobre las acciones
de Puerto Venecia, sus cuentas bancarias
y los derechos de crédito derivados
del Contrato de Compraventa. Asimismo, Puerto
Venecia otorgó (i) dos hipotecas inmobiliarias
de primer rango sobre el centro comercial Puerto Venecia, una en
favor de las Entidades Financiadoras y otra en favor del Proveedor del
Derivado y (ii) un derecho real de prenda de primer rango sobre sus
cuentas bancarias y los derechos de crédito
que ostente frente a los arrendatarios,
sus compañías aseguradoras y el gestor del centro
comercial Puerto Venecia. Finalmente, Intu Zaragoza Holding otorgó
en favor de las Entidades Financiadoras y el Proveedor del Derivado un
derecho real de prenda sobre las acciones de la Sociedad, de las
que es titular, y sobre los derechos de crédito derivados del contrato
de préstamo intragrupo de fecha 16 junio de 2015.
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