ANTECEDENTES
24 de febrero de 2015.
Hispania
Activos Inmobiliarios, S.A.(en adelante, “Hispania”) ha comunicado a la
CNMV que ha firmado un acuerdo marco con Grupo Barceló (en adelante,
“Barceló”) para el desarrollo del vehículo BAY, primera SOCIMI
hotelera enfocada en el segmento vacacional, industria en la que España
es líder a nivel global.
En el marco
de este acuerdo Hispania adquirirá en el momento inicial 3.892 habitaciones
repartidas en 11 hoteles: Barceló Isla Cristina, Barceló
Cabo de Gata, Barceló Jandía Mar, Barceló Jandía
Playa, Barceló Hamilton, Barceló Pueblo Menorca, Barceló
Cala Viñas, Barceló Ponent Playa, Barceló Pueblo Ibiza,
Barceló Teguise Beach y Barceló Varadero, además de
1 centro comercial en Fuertenventura.
Adicionalmente,
Hispania tendrá una opción para adquirir 5 hoteles más:
Barceló Fuerteventura, Barceló Castillo Beach Resort, Barceló
Lanzarote, Barceló Margaritas, y Barceló Pueblo Park, con
un total de 2.130 habitaciones, junto con otro centro comercial. El acuerdo
marco está sujeto a la finalización de la fase de duediligence.
Una vez
completada esta transacción y si se ejecuta la opción sobre
los 5 hoteles adicionales, Hispania habrá invertido €339 millones
en el 80,5% de la compañía. Barceló mantendrá
el 19,5% del capital con la opción de alcanzar el 49% en futuras
ampliaciones, y continuará como operador de los hoteles mediante
un contrato de arrendamiento por un período inicial de 15 años.
En caso
de ejercitarse la opción, la valoración total del portfolio
ascendería a 421M€. La SOCIMI tendría un capital inicial
de 187M€ y contaría con la financiación de un sindicado
de bancos de 234M€. La contribución de capital de Hispania
ascendería a 151M€ (339M€ incluida la deuda).
El portfolio
de activos objeto de este acuerdo marco tendría en 2015, asumiendo
el ejercicio de la opción descrita, unos ingresos proforma por alquileres
de 45M€ (40M€ en 2014).
Los activos
de Barceló en el marco de este acuerdo, incluyen la mayoría
de su portfolio hotelero vacacional en España y están localizados
en Canarias, Andalucía y Baleares, destinos turísticos que
se han comportado satisfactoriamente en los últimos años
y que se espera continúen consolidando su posición en el
futuro. Del total de las habitaciones, más del 90% pertenecen a
la categoría de 4 estrellas y la mayoría de los hoteles son
líderes en sus áreas de influencia.
Hispania
y Barceló han acordado invertir 35M€ adicionales, en el corto
plazo, para terminar de reposicionar y actualizar algunas de las propiedades.
“España
es el tercer destino turístico más importante del mundo,
sólo por detrás de Francia y EE.UU.”, comenta Concha Osácar,
Consejera de Hispania. “España cuenta casi con el doble de habitaciones
vacacionales que los EE.UU., así como con una base de visitantes
de calidad, representando el turismo británico, alemán y
francés un 50% del total. Esto ilustra las oportunidades que presenta
el sector en España”.
El acuerdo
entre Hispania y Barceló prevé un ambicioso plan para seguir
incrementando el portfolio de la nueva SOCIMI, a través de compras
o aportaciones de nuevos hoteles. El objetivo es de, al menos, duplicar
el tamaño de la cartera creando un portfolio vacacional español
con activos gestionados por diferentes operadores líderes en este
mercado.
Según
Concha Osácar, “nuestro objetivo y el de nuestro socio Barceló,
es que la nueva compañía se convierta en la primera SOCIMI
cotizada enfocada en hoteles vacacionales en España, con un portfolio
diversificado en cuanto a operadores y un perfil de ingresos estables,
anclados en contratos con un importante componente de rentabilidad fija
y suficiente exposición al futuro crecimiento del turismo vacacional
en España. Hispania y Barceló tienen el objetivo de que este
vehículo sea un instrumento para atraer capital institucional al
sector hotelero español, de forma que se faciliten nuevas fuentes
de recursos de inversión a la industria hotelera.”
Desde la
perspectiva de Barcelo "con esta operación se forja una sólida
alianza con uno de los agentes más activos en el sector inversor”.
Según su Consejero Delegado, Raúl González “la operación
nos sitúa en una magnífica posición para desempeñar
un papel de liderazgo en los procesos de concentración que tienen
que producirse en el sector hotelero español".
Hispania
ha invertido €115 Millones en 6 hoteles durante 2014, gestionados
por diferentes grupos hoteleros (Meliá, NH, Vincci) que podrán
ser incorporados a la SOCIMI; esta decisión se tomará por
los socios a lo largo del segundo semestre de 2015.
Hispania
habrá invertido el 100% de fondos netos obtenidos
Con este
acuerdo, Hispania ha comprometido un total de 780M€ en la adquisición
de 38 activos inmobiliarios con los fondos netos obtenidos en su salida
a Bolsa el pasado 14 de marzo de 2014.
Sobre Hispania
Hispania
es una sociedad de nueva creación que debutó en el Mercado
Continuo español el 14 de marzo de 2014 y que cuenta con un capital
inicial de 550 millones de euros. Hispania nace con el objetivo de aprovechar
la oportunidad que actualmente presenta el mercado inmobiliario español,
mediante la creación de un patrimonio de alta calidad, invirtiendo
principalmente en los sectores residencial, hotelero y de oficinas.
En línea
con las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de
Administración de Hispania, presidido por Rafael Miranda, está
compuesto en su mayoría por consejeros independientes.
Hispania
constituyó mediante escritura pública la filial -100% propiedad
de la anterior- Hispania Real SOCIMI, S.A.U., que ha acordado acogerse
al régimen fiscal especial previsto para las sociedades cotizadas
de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs). Está previsto,
por tanto, que Hispania Real haga las veces de la "Socimi Filial" a que
se refería el folleto informativo elaborado por Hispania con motivo
de la admisión a negociación de sus acciones en Bolsa.
Azora Gestión
S.G.I.I.C., S.A. gestiona externamente Hispania a quien ha concedido exclusividad
para todo su flujo de oportunidades de inversión en España,
excepto para las referidas a alojamientos para estudiantes.
Sobre Barceló
El Grupo
Barceló es una empresa de origen familiar con más de 80 años
de historia que centra su actividad en la industria turística, donde
opera en todos los eslabones de la cadena de valor.
Barceló
Hotels & Resorts, división hotelera del Grupo, constituye uno
de los operadores hoteleros líderes en España y está
clasificado entre las 35 principales empresas hoteleras del mundo. Actualmente,
Barceló cuenta con más de 140 hoteles y cerca de 38.000 habitaciones
repartidas en 17 países de las regiones de Europa, Oriente Medio,
África, el Caribe y Latinoamérica. Con un 98% del portfolio
compuesto por hoteles de 4 y 5 estrellas, Barceló apuesta por la
calidad del producto y el segmento alto del mercado, siendo la maximización
de la satisfacción del cliente uno de los objetivos principales
de la compañía.
El Grupo
cuenta también con una división de Viajes, con cerca de 700
agencias en España y más de 100 oficinas adicionales a nivel
internacional. Barceló Viajes es desde 2012 un grupo integrado verticalmente,
presente en todos los niveles de la cadena de ventas gracias a sus tres
grupos mayoristas: laCuartaIsla, Quelónea y Jolidey. La compañía,
cuenta con su propia aerolínea, Evelop!, que ofrece vuelos regulares
desde Europa al Caribe.
La naturaleza
complementaria de las divisiones de Hoteles y Viajes, unida a la diversificación
geográfica, la gestión de un portfolio equilibrado, una política
eficaz del control de riesgos y una sólida capacidad financiera,
convierten al Grupo Barceló en un sinónimo de solidez y estabilidad.
Actualmente,
el Grupo Barceló cuenta con más de 24.000 empleados en todo
el mundo. En 2014, el Grupo ingresó más de 2.000 millones
de euros, con un crecimiento de doble dígito tanto en la división
de Hoteles como Viajes. Finalmente, Barceló ha anunciado próximas
aperturas de hoteles en Madrid, Barcelona y Tenerife dentro del territorio
nacional, así como en México, Argelia o Berlín en
el ámbito internacional.
Sobre Azora
Grupo Azora
(en adelante “Azora”) es una gestora independiente, líder en España,
que comenzó su actividad en 2004 y que en la actualidad gestiona
activos con un valor superior a los 3.000 millones de euros. Azora gestiona
Hispania a través de su filial Azora Gestión S.G.I.I.C.,
S.A., sociedad regulada por la CNMV.
Su plataforma,
una de las más importantes en España, cuenta con cerca de
300 profesionales con gran experiencia en todo el espectro del ciclo inmobiliario,
incluyendo la originación, estructuración e inversión,
nuevos desarrollos y reposicionamientos, gestión integral, alquiler
y venta de activos individuales o carteras. Azora está especializada
en cuatro tipologías de activos: residencial, hoteles, oficinas
y alojamientos para estudiantes. Azora gestiona en la actualidad la mayor
cartera de residencial en alquiler en España, con más de
10.500 viviendas.
